中材節(jié)能股份有限公司第四屆董事會第十五次會議決議公告

證券代碼：603126        證券簡稱：中材節(jié)能       公告編號：臨2022-037

中材節(jié)能股份有限公司

第四屆董事會第十五次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、董事會會議召開情況

中材節(jié)能股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第十五次會議于2022年5月19日在天津市北辰區(qū)龍洲道1號北辰大廈3號樓21層2109室以現場方式召開，會議通知及議案材料以郵件方式于2022年5月13日發(fā)至各位董事。會議由公司董事長孟慶林先生召集并主持，本次會議應參與表決董事7名，實際參與表決董事7名。會議參與表決人數及召集、召開程序符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定，合法有效。

二、董事會會議審議情況

1、審議通過了《關于選舉公司董事的議案》。

同意董事張繼武先生因工作原因辭去中材節(jié)能股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事及董事會戰(zhàn)略與投資委員會委員職務，根據《公司法》《公司章程》《中材節(jié)能股份有限公司董事會議事規(guī)則》相關規(guī)定，公司擬重新選舉一名董事繼續(xù)履職，以確保公司董事會成員人數符合法定要求。

經公司控股股東推薦，董事會提名委員會審核，同意提名夏之云先生為公司第四屆董事會董事候選人。

夏之云先生的個人簡歷：

夏之云，男，漢族，1962年出生，碩士研究生學歷，教授級高級工程師，享受國務院政府特殊津貼。

工作經歷：歷任天津水泥工業(yè)設計研究院電氣自動化室主任、裝備設計研究所所長，天津水泥工業(yè)設計研究院副總工程師；天津仕名公司總經理；中材國際南京水泥工業(yè)設計研究院院長、黨委書記；中國中材國際工程股份有限公司副總裁、董事；中國中材國際工程股份有限公司（南京）董事長；中國中材國際工程股份有限公司副總裁、董事、總裁；中國中材國際工程股份有限公司專職董事等職務。

夏之云先生與公司其他董事、監(jiān)事、高級管理人員無關聯關系。夏之云先生未持有公司股份，不存在《公司法》第一百四十六條規(guī)定的不得擔任公司董事的情形，未被中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）采取證券市場禁入措施，未被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員，最近三年內未受到中國證監(jiān)會行政處罰，最近三年內未受到證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評，未因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調查。公司已在最高人民法院網查詢，夏之云先生不屬于“失信被執(zhí)行人”。

獨立董事發(fā)表獨立意見如下：

（1）經核查董事候選人相關資料，未發(fā)現其有法律法規(guī)規(guī)定不能擔任上市公司董事的情形。經了解，董事候選人的教育背景、工作經歷及身體狀況能夠勝任董事的職責要求，本次提名符合法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。

（2）本次董事會對董事候選人的提名程序符合有關法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。

（3）同意提名夏之云先生作為公司第四屆董事會董事候選人，提交股東大會審議選舉；同意將上述議案列入公司2022年第五次臨時股東大會會議議程，提請股東大會審議。

具體詳見刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨立董事對公司第四屆董事會第十五次會議審議事項的獨立意見》。

同意將上述議案列入公司2022年第五次臨時股東大會會議議程，提請股東大會審議。

表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

2、審議通過了《關于調整第四屆董事會相關專門委員會成員的議案》。

同意張繼武先生不再擔任戰(zhàn)略與投資委員會委員職務，由夏之云先生擔任。

同意以上人員任期自本次董事會審議通過之日起至第四屆董事會屆滿之日止，委員會應按照公司董事會通過的議事規(guī)則及相關法律法規(guī)規(guī)定規(guī)范運行。

表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

3、審議通過了《關于修訂<中材節(jié)能股份有限公司對外擔保管理制度>的議案》。

同意公司修訂后的制度。該制度自本次董事會審議通過后，列入公司股東大會會議議程，提請股東大會審議，自股東大會審議通過之日起實施。

表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

4、審議通過了《關于所屬子公司擬出售金融資產的議案》。

同意公司所屬子公司出售其持有的江蘇銀行股份有限公司、交通銀行股份有限公司流通股。

同意公司董事會授權南通萬達能源動力科技有限公司在江蘇銀行股份有限公司流通股股票價格不低于7.4元/股，交通銀行股份有限公司流通股股票價格不低于5.5元/股的前提下，擇機通過二級市場出售上述全部金融資產。授權事項包括但不限于決定具體的交易時間、交易價格、交易方式、交易數量等與出售上述金融資產相關的事項，授權期限為自本事項經董事會審議通過之日起至上述金融資產全部處置完畢之日止。

表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

5、審議通過了《關于制訂<中材節(jié)能股份有限公司董事會對經理層授權管理辦法>的議案》。

同意公司制訂的《中材節(jié)能股份有限公司董事會對經理層授權管理辦法》。該制度自本次董事會審議通過之日起實施。

表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

6、審議通過了《關于修訂公司章程的議案》。

同意《公司章程修正案》，并將《關于修訂公司章程的議案》列入公司股東大會會議議程，提請股東大會審議。

表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

7、審議通過了《關于提請召開公司2022年第五次臨時股東大會會議的議案》。

同意根據公司實際情況，提請于2022年6月8日在天津市北辰區(qū)龍洲道1號北辰大廈C座21層2112會議室召開2022年第五次臨時股東大會會議，審議事項如下：

（1）《關于選舉公司董事的議案》；

（2）《關于修訂公司章程的議案》；

（3）《關于修訂<中材節(jié)能股份有限公司對外擔保管理制度>的議案》。

同意授權董事會秘書安排向公司股東發(fā)出召開股東大會的通知，在該通知中應列明會議日期、時間、地點和將審議的議案等。

表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

特此公告。

中材節(jié)能股份有限公司董事會

2022年5月19日